真伪莫辨

　　本报记者樊红敏实习记者导游北京报道 　　编辑：郑利鹏 　　三泰控股集团（002312.SZ）内斗还在发酵。 　　3月27日，三泰控股发布2019年第一次临时股东大会决议公告，104名股东通过现场和网络投票，3大议案均通过了股东审议表决。其中，在“股东大会台大春、曾彬董事职务免除议案”的表决中，同意票达到3.94亿股，占出席会议的所有股东股份的98.86%。 　　在此之前，三泰控股公司3月9日在第5届董事会第12次会议上审议通过了关于台大春社长、董事等职务罢免的议案。当时，台大春本人对议案投过反对票。看了3月27日的公告，决定了台大春的罢免。 　　但是，据《中国经营报》记者称，台大春在同一天（3月27日）的会议现场，包括三泰控股公司与李厚文签署的“股份转让协议”（以下简称“协定”）董事职务没有正面回答三泰控股公司现行有效的“公司章程”和是否违反董事会的议事规则。提出了“关于三泰控股集团2019年第一次临时股东大会即期终止的说明”。“现在司法手续正式开始，之后所有司法手段都会跟进。”台大春会场上的声明更让人担心场内的战斗。 　　紧急罢免 　　事件要追溯到三月初。 　　3月9日，三泰控股公司第五届董事会第十二次会议通过了“同意7票、反对1票、弃权1票”的表决结果，审议通过了“关于台大春社长职务免除的议案”、“股东大会台大春、曾彬董事职务免除的议案”等6个议案。 　　在上述议案的表决过程中，台大春本人都投了反对票。反对的理由是“公司的大股东补建先生和第三方签署了‘股份转让协议’。 　　三泰控股公司方面向该公司的控股股东补建询问时，补建确认了其名义下的公司所有股份都已完全持有，确认了没有将表决权委托给第三方，没有对公司控制权的稳定产生影响的情况台大春先生陈述的事项对上市公司和本人的不利影响和损失保留了追究法律责任的权利。补建再次确认，目前公司没有转让控制权的计划。 　　特别值得一提的是审议通过罢免台大春相关职务的第5届董事会第12届会议系“临时紧急会议”。 　　根据三泰控股公司3月11日发表的第五届董事会第十二次会议决议公告，三泰控股公司第五次董事会第十二次会议通知于2019年3月8日通过电子邮件发送，会议于2019年3月9日通过通信召开。 　　对此，台大春提出异议，根据《公司章程》的规定，董事会会议的通知必须在10天前，本次会议的通知不符合规定。 　　三泰控股公司在《公司章程》第一百七条中规定，董事会召开临时董事会会议的通知期限是会议3天前召开。但是，除特别或紧急情况下召开的临时董事会会议外。“这次董事会会议是紧急情况下召开的临时董事会会议”。 　　根据三泰控股公司现行有效的《公司章程》（2018年第四届临时股东大会审议通过）第九十七条，董事在任期届满前，股东大会不得无故解职。根据三泰控股公司现行有效董事会议事规则（经过第二次董事会第二十四次会议的修改）第十六条的规定，股东大会可以免除董事职务的情况包括严重违反公司章程或董事会议事规则规定的董事义务。由于重大的错误给公司带来了巨大的经济损失。经过人民法院的审判，被追究刑事责任。被劳动教养者连续两次未能直接出席，也未委托其他董事出席董事会会议。董事没有董事会议事规则中规定的职务资格。 　　但是，关于台湾大春相关职务罢免的原因，三泰控股公司第五次董事会第十二次会议的公告中说：“系统公司基于公司未来战略发展和产业配置调整、公司治理架构优化等综合考虑。”。 　　“从我自身在资本市场的经验来看，上一次的董事会议案，包括本次股东大会在内的议题违反了，认为严重违反了公司章程和董事会议事规则。必须撤销上次董事会的结论，立即终止本次临时股东大会。”根据本报记者的录音，台大春在三泰控股集团2019年第一次临时股东大会上发表了这样的声明。 　　实权者退出了“董监高”。 　　根据本报记者的调查，台大春先生言及的“协议”是由三泰控股集团的实际控制人的增建和国家厚金融资产管理株式会社（以下简称“国家厚金融”）的李厚文理事长签字的。 　　2018年9月，李厚文和增建在上述“协议”上签过字。“协议”的主要内容是将补建持有的三泰控股的15%的股份转让给李厚文，交易价格为12亿元。李厚文方面为了弥补东兴证券下建设的3亿4000万元本金的借款，提供了连带责任保证。补建方同意将双方认可的4人加入三泰控股董事会。此外，协议约定上述股权转让交易，2018年底前完成，若发生一方违约，支付的违约金为交易目标的30%。 　　据接近李厚文的有关人士透露，李厚文方面根据“协议”支付了1亿6000万元的第一笔交易金，为弥补东兴证券下建的3亿4000万元的借款，提供了连带责任保证。补建方面按照约定，安排双方认可的台大春、曾彬两位董事加入三泰股份董事会。 　　根据三泰控股公司的公告，该公司于2018年10月22日召开第五届董事会第五次会议，同意将候补台的大春、曾彬作为第五届董事会的非独立董事。同意任命台大春为社长，任期与本次董事会的任期一致。 　　三泰控股公司当时回信给本报记者，考虑到台湾大春氏的任命，2018年9月成立了成都三泰次原资产管理有限公司，探讨了不良资产业务领域的转换。台大春先生的工作经历与公司前期计划转换的不良资产业务相比较。 　　记者发现，李厚文实际控制的国家厚金融及其多个子公司的主要业务都是作为不良资产处理的。 　　李厚文表示，“协议”最终未能履行。 　　关于“协议”的真实性，三泰控股公司以书面形式向本报记者回信，称“这种重要资料特别希望贵报务确认原件，进一步确认是否有骑缝章、是否有票据等详细信息。”。 　　有关问题，记者多次给国家金融和李厚文本人打电话，但在交稿之前还没有收到回信。 　　记者注意到，2018年作为持股股东，三泰持股多次被质量压倒。其中，根据三泰控股集团于2018年8月2日发布的公告，在本次扣押完成后，增建累计持有该公司2925000396股，占该公司股份的83.10%，占该公司总股份的20.82%。 　　值得注意的是，到目前为止，补建已完全退出三泰控股集团的“董监高”职位。2018年7月28日根据董事会决议公告，公司将朱江推选为第五届董事会理事长和总经理，贺晓静就任常务副总经理，任期3年。2018年8月28日，据三泰控股公司公告，公司法定代表人由补建改为朱江。 　　资本运用频繁。 　　戏剧性的是，在台大春被董事会赶出的5天前、3月4日，三泰控股公司发表了关于重大资产重组计划的提示性公告。龙蛇大地100%股票估计区间预计35亿元至40亿元。股份转让协议签订的当年和之后两年的承诺业绩分别为3.5亿元、4亿元、4.5亿元（3年的平均承诺业绩4亿元）。 　　据公开资料显示，龙蛇大地主的业务包括粮食种植、销售、化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品、农业技术推广服务等。 　　记者发现，三泰控股公司并不是第一次介入资本运营。事实上，在此之前，三泰控股公司宣布将于2018年9月讨论转换不良资产业务领域，并通过资本运营不断地配置新的业务领域。 　　据公开报道，三泰控股公司原来的名字是三泰电子，以前公司的产品以电子返回系统、ATM监视系统为主，是这个细分领域的龙头企业。 　　2012年12月12日，三泰控股集团出资6000万元，在成都成立了成都我来网格信息技术有限公司（现在更名为中邮政智快递科技有限公司，以下简称“我来网络”），开始生产销售智能快递箱“快递”。2015年11月，三泰控股公司完成了29亿增发，增发的用途主要用于快递项目的发展。 　　但是，由于速递贸易项目缺乏可行的利润模式，2015年三泰控股首次报告了损失。根据年报，由于用户增加量没有达到预期，被快递项目拖累，三泰控股公司损失3700多万元。到了2016年，三泰控股公司又暴露了13亿元的巨额损失，营业收入也减少了27%。 　　除了容易被快递拖拽之外，三泰控股公司的另一个收购项目也是2016年巨额损失的重要原因之一。 　　2015年2月，三泰控股公司发布公告，计划用现金支付程春和程梅持有的烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）的100%股份，共计定价7.5亿元。 　　当时，烟台伟岸的营业收入均来自平安财产保险和平安生命的互联网普及，未经审计的净资产账面价值4529.35万元，交易的附加价值率达到1556%。此次交易中，烟台伟岸承诺业绩，明确2015年、2016年、2017年经审计扣除非经常损益的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元。 　　但是，交易结束后，烟台伟岸的业绩发生了突变。2017年2月28日，据三泰控股公司称，烟台伟岸2016年的利润不低于预期，三泰控股集团的商业誉减值准备额达到5.98亿元。 　　由于2015年和2016年前后的2年累积损失，2017年4月28日，三泰控股集团实施ST处理，开始戴起明星帽，直到2018年5月9日，三泰控股正式“摘下帽子”。 　　在此之前，2017年三泰控股集团通过协议转让，卖出了66%的网络股份，影响了净利润7.31亿元，三泰控股公司转为盈利。 　　值得注意的是，在上述新业务屡屡受挫的情况下，2016年三泰控股开始剥离主要金融电子产品业务。 　　2016年12月，三泰控股将成都三泰电子81%的股份和家易通100%的股份以7.996亿元的价格转让给增建，增建承诺在2018年12月31日前和2019年12月31日前分别支付2个股份转让的最终款1亿3100万元。 　　但是，根据三泰控股集团2018年12月8日的公告，需要向三泰控股公司支付的2个1亿3000万美元的支付延期至2019年12月31日和2020年12月31日。 　　值得一提的是，2018年的业绩速报显示，该公司2018年的营业总收入为7.16亿元，比去年同期减少11.07%。归属于上市公司股东的净利润为-2.14亿元，比上年同期减少170.89%。 　　据公开报道，截至2018年9月底，三泰控股集团帐面上的货币资金不过12亿6500万元。 　　在目前的资金状况下，三泰控股公司如何完成对大蛇大地的巨额现金收购项目，资本市场备受瞩目。 　　中经金融是专注于“中国经营报”旗下财经领域新闻的公众号，内容涵盖了银行、保险、信托、期货、证券公司、基金、交易所等众多金融行业，旨在每天提供多种原创服务，为读者提供有价值的内容服务。 　　〔著作权说明〕 　　正文是原始内容。想要转载的话，请联系前台。 　　[点击查看详细信息] 　　胡润富豪排行榜上，坐在160亿户人家里的期货大物突然转让了控制权，然后就停下来了？图案图森林破裂！背后有这样的细节 　　A股大撤退！26日397家董事监高辞去40家董事秘年报 　　年报|工资奖金骤减5000万美元，资本管理规模缩小300亿美元，信托香港上市的第一股，打算抢夺海外业务吗？ 　　昨天翻倒了，今天吓了一跳趴在地上了！工业大麻股大量下跌，但热点仍在扑杀。 　　垄断|三泰控股集团内斗追踪：实控人补建陷害真伪协议纠纷 　　垄断|人保理事长缪建民回答了刘虹的调查。 　　垄断|华信金融“帝国”沉没录 　　11部、委员会通报非法资金收集：重大事件频发，形势严峻